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周盼行年近四十，结婚多年，早感夫妻生活厌闷，故经常拈花惹草，一次一夜情不幸患上艾滋，旁人的冷眼和歧视，使周陷入极度的绝望和痛苦中。区若华是周的学弟，他万万想不到一次放纵竟然还来世纪绝症，满腔的不忿促使

三个大学生毕业后靠买盗版光碟为生，却又遭到黑社会收保护费的逼迫生活艰难，他们萌生了加入黑社会的想法。三个大学生带着女友去酒吧玩不料遭打被驱赶。这时复杂的黑社会介入他们决定找莫少聪饰演的老大帮忙报仇。