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清朝末年，世道纷乱。八旗子弟乌世保（陈道明 饰）没能袭得爵位，终日走街串巷，游手好闲。某天在天桥一带，他遇见当年府上的旗奴徐焕章（马和平 饰）。徐小人得志，趾高气扬，被世保当街训斥，从此种下祸端。及至八国联军杀入北京城，徐因会说几句日语当上侦缉队队长，遂公报私仇，将世保定下死罪。乌妻四处奔走，令世保暂脱一死。坐牢期间，世保结识古月轩鼻烟儿壶制造名家聂小轩。聂为免手艺失传，将一身绝学过给世保。不久，世保重获自由，却得知妻子受辱自尽，家破人亡。最终他住进师傅家中，与师妹柳娘（李殿馨 饰）共同继承了古月轩的手艺

医院发生离奇命案，首先是患胃病的粤剧名伶，接着轮到胸癌的妓女，后来连停尸房的尸首也被解剖。警方接报调查，拘捕三名疑凶，分别是被杀妓女的男友，外科医生和对医学兴趣浓厚的街边小贩，然而案中似别有玄机。